Die Folge beginnt mit einer „Scary Night“ im Talon, in der Gruselfilme im alten Kinosaal des Cafes gezeigt werden. Während einer Szene erschrickt sich Lana und greift völlig unbewusst Clarks Hand, Chloe Gesichtsausdruck als sie das bemerkt ist nicht grade fröhlich.

Als Lana nach dem Film den Kinosaal aufräumt beginnt plötzlich der Vorführapparat des Saals einen alten Film aus Lanas Kindheit zu spielen, in dem sie mit ihrer besten Freundin Emily, die vor Jahren gestorben wahr spielt. Als Lana sich umdreht steht auf einmal tatsächlich Emily vor ihr. Lana ist erschrocken, kurz darauf kommt Clark in den Saal und Emily ist verschwunden. Als die beiden gemeinsam den Saal verlassen sieht man wieder Emily im Saal stehen, aber Lana und Clark bemerken sie nicht.

Nach den erschreckenden Ereignissen der letzten Nacht, sitzt Lana allein in ihrem Zimmer und schaut sich ein altes Foto von sich und Emily an, als plötzlich wieder Emily neben ihr auftaucht. Lana rennt erschrocken zur Tür und trifft erneut auf Clark und erneut ist Emily verschwunden als sie sich umdreht. Daraufhin gehen Lana und Clark zu einer alten Brücke, auf der Lana und Emily damals gerne gespielt haben und unter der Emily vor Jahren ertrank, Lana ist den Tränen nahe und greift erneut Clarks Hand. Sie erzählt weiterhin das Emily immer an Geister geglaubt hatte, aber Clark ist der festen Überzeugung das es für das ganze eine logische Erklärung geben muss. Die beiden beschließen Emilys Vater aufzusuchen um rauszufinden ob Lana die einzige ist Emily gesehen hat. Dieser ist allerdings nicht sehr gesprächig und sagt nur das er seine Tochter nicht gesehen hätte und findet es nicht grade lustig das die beiden ihn damit belästigen.

Währenddessen sieht man Lex bei den Vorbereitungen seiner Hochzeit, wobei er allerdings unliebsamen Besuch in Form seines Vaters bekommt. Dieser bringt ihm sein Hochzeitsgeschenk, Flitterwochen in der Karibik auf einer eigenen Insel und das nur damit Lex, glücklich ist. Dieser scheint die edlen Motive seines Vater allerdings nicht wirklich zu glauben.

Clark sucht nach seinem Besuch bei Emilys Vater in der Torch nach einer Erklärung für das Ganze. Es folgt eine kleine Aussprache mit Chloe, in deren Verlauf Chloe meint das es möglich wäre das Lana sich das nur einbildet und dass das was Clark sehen würde nur eine ihrer Masken wäre, weil er nicht derjenige ist der Lana Nachts um drei in ihrem Zimmer weinen hört.

In der Zwischenzeit versucht Emilys Vater seine Tochter im Garten ihres alten Hauses davon zu überzeugen das dies nicht mehr ihr zu Hause ist, sondern das sie jetzt in Grandville wohnen. Allerdings ist Emily alles andere als erfreut darüber und als ihr Vater wütend wird, rammt sie ihm eine Metallstange durch den Bauch, woraufhin er zusammenbricht.

Später suchen Clark und Pete auf dem Friedhof nach Emilys Leiche, nachdem Clark mittels Röntgenblick festgestellt hat, das die Leiche noch in ihrem Grab liegt, sehen sie plötzlich Emily am anderen Ende des Friedhofs stehen, als sie urplötzlich verschwindet benutzt Clark seinen Superspeed und sieht Emily in einer wunderschönen Slow Motion Sequenz weglaufen, er versucht zwar sie zu verfolgen, verliert sie aber. Das einzige was er findet ist ihre Kette.

Emily läuft auf dem schnellsten Weg zu Lana ins Talon, sie erzählt ihr das sie nun ihr Grab gesehen hat, das sie aber nicht tot sei. Da erscheint auch schon wieder Clark auf der Bildfläche und wieder verschwindet Emily. Clark beruhigt Lana und erklärt ihr das er und Pete Emily auch gesehen haben und zeigt ihr die Kette.

Währenddessen begegnet Lex erneut seinem Vater, diesmal im Krankenhaus wo Lionel Emilys Vater, der ein Luthorcorp-Angestellter war, besucht. Als Lex allerdings das Zimmer betritt, trifft er auf Emily, die aber eben so schnell wieder verschwindet wie sie aufgetaucht ist.

Clark und Lana untersuchen nach Emilys auftreten im Talon, ihr altes Haus und machen neben Emilys Tagebuch und ihrem alten Zimmer, in einem versteckten Keller eine grauenhafte Entdeckung,. Sie finden ein Labor mit drei Glasröhren, die eine ist leer aber in den anderen beiden liegt Emily, außerdem befindet sich in dem Labor eine grüne Flüssigkeit, von der Clark sich lieber fernhält. Als sie allerdings den Sheriff anrufen und diese kurze Zeit später den Keller untersucht, ist dieser leer, wie sie Lana und den Kents bei ihrem Besuch auf der Kent Farm mitteilt. Die Kents überreden Lana dazu erst mal bei ihnen zu warten, während Clark erneut den Keller untersucht. Dort trifft er auf Emily die verwirrt ist, sie hat ebenfalls die Röhren gesehen. Als Lex allerdings auftaucht verschwindet Emily. Lex erzählt Clark das Emilys Vater für Luthor Corp Genforschung betrieben und dabei wohl das Kryptonit als Wachstumsbeschleuniger eingesetzt hat.

Unterdessen stattet Emily Lana erneut einen Besuch ab und überredet sie mit ihr zur Brücke zu gehen. Lex erfährt in der Zwischenzeit von Emilys Vater das er zwar Erfolg beim Klonen seiner Tochter hatte, dieser aber instabil ist und über keinen Sinn für gut und Böse verfügt und somit gefährlich ist. Dies muss auch Lana kurz darauf feststellen. Nachdem sie Emily erzählt hat das sie damals ausgerutscht und ins Wasser gefallen war und Emily ihr hinterher sprang und daraufhin ertrunken ist, stößt Emily sie ins reißende Wasser. Zum Glück ist Clark zur Stelle und rettet Lana, aber von Emily fehlt jede Spur.

Lionel muss sich währenddessen von Lex beschuldigen lassen, dass er Level 3 (wir erinnern uns an Jitters) wieder geöffnet hat, aber Lionel hat noch einen Trumpf im Ärmel, er hat die Rechte der Höhlen (Skinwalker) bekommen, nachdem diese Lex wegen einiger unerklärlicher Un- und Todesfälle (Rush) entzogen wurden waren. Lex muss sich in diesem Punkt geschlagen geben.

Nach ihrer Rettung besucht Lana die Kents, um mit Clark zu reden. Jonathan deckt schnell die Wiege zu die er für das noch ungeborene Baby gebaut hat, bevor sich Clark und Lana Richtung Scheune verabschieden. Lana ist ziemlich ernst, sie will mit Clark über ihre (gemeinsame) Zukunft reden. Sie hat das Gefühl, dass Clark in seinem Kopf ein perfektes Bild von ihr erstellt hat und das sie, wenn er dann endlich mal bei ihr Glück hat (O-Ton Lana), diesem Bild nicht gerecht wird und er nicht mehr dasselbe für sie empfindet. Als Clark ihr aber versichert das nicht seine Gefühle für sie ändern wird sieht Lana ein das es vielleicht Zeit wird, dass sie anfängt an ihn zu glauben. Wir verlassen die beiden Händchen haltend in der Scheune und sehen Lionel Luthor, der sich zusammen mit Emilys Vater Emily beobachtet, die in einem Zimmer irgendwo in einem Luthorcorp-Gebäude sitzt und mit ihren Stofftieren Tee trinkt.